四川今年的冬天特别冷,川军各部都没有在这个寒冷的冬天打仗的意思。红军却没有停下脚步,他们在修整三个月后,在九月发起了新的进攻,作战方向依然指向刘存厚。
不到一周时间,红军攻克宣汉,随后向达县发起进攻,守卫达县的杨森所部勉力迎战,红军攻势猛烈,杨森苦苦支撑两周后,开始向开江方向撤退,此刻战争已经打到万县边沿,快要接近庄继华的控制区域了,庄继华有点着急了,他不能让红军进入他的根据地,不能让正在进行中的社会改革和经济建设被打断。他派出新到的运输卡车,将李家钰和罗泽洲两部运到开江,同时电令开县的郭勋祺不要管在城口佯动的红军,立刻前出到观音山、明月河一线,威胁红军侧翼。
郭勋祺在观音山与红三十军激战三天,战况陷入僵持之际,罗泽洲率部增援上来。川军的集结让红军总指挥徐向前产生警觉,他断然下令停止进攻,随即率主力撤离达县,杨森、李家钰转入反攻,在九月底收复达县。
李家钰、罗泽洲增援达县导致川中防御空虚,徐向前抓住战机,发起仪南战役,以第九军担负主攻,由巴中以西之恩阳河向仪陇、南部进攻;以三十军一部西出向苍溪进击,以三十一军一部出西北向广元地区进攻,迷惑和牵制敌人,配合九军行动;另以四军在江口和洪口场等地,钳制南面的杨森部和东面的刘存厚部。
仪陇、南部守军为田颂尧二十九军,二十九军在前两次围剿红军均遭惨败,所部官兵对与红军作战产生了畏惧心理,因此红军的进攻异常顺利,半个月时间即攻克仪陇、南部、苍溪、阆中等六个县在嘉陵江的东岸地区。其中最重要的是控制南部县内的大批盐井,四川财政失去了这批盐井的盐税后,变得更加困难。
徐向前杀心未息,转而发起蓬营战役,兵锋指向蓬安、营山,这两县是杨森防区,但杨森所部主力被庄继华调到达县,此刻蓬安、营山兵力空虚。徐向前采用牛刀杀鸡的战法,集中三个军,以三十军为主力,担任正面突击任务;九军主力由仪陇地区向东,四军十一师由巴中东南向西,实施两侧夹击。三十一军监视广元、陕南方向。进攻在九月底发起,迅速击溃杨森所部第二混成旅的防守,攻克玉山场、鼎山场,随后兵分两路,一路指向营山,一路指向蓬溪。杨森在达县听说之后,手忙脚乱,立刻命令驻守南充的第四混成旅增援营山,他本人则要求率领在达县的四个混成旅回援营山。
庄继华缝隙战局之后认为与其被动回援,不如围魏救赵,他电告杨森李家钰罗泽洲郭勋祺,以罗泽洲所部反攻宣汉,其余三部渡过巴河向平昌发起进攻,同时告诉他们在进攻中要抱成
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